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• 제1장 이사회 리더십

  제1조 이사회의 역할과 책임

  • 이사회는 중장기적인 서연이화(이하 “회사”라 한다)의 가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장에 기여하기 위해 노력한다.
  • 이사회와 경영진은 지속가능한 성장과 중장기적인 회사가치 향상을 촉진하고 수익성･자본 효율성 등의 개선을 도모하기 위해 회사의 목표 및 경영전략을 수립하고, 지속가능성을 추구하는 기업문화 조성을 위해 리더십을 발휘하여야 한다.
  • 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 다음의 내용을 포함한 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행한다.
    • 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항
    • 회계투명성 및 지속가능성 검토
    • 이사진의 임면 및 경영진의 직무집행 감독
    • 기타 법령 및 정관, 이사회 운영규정에서 정하는 사항
  • 이사회는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반주주의 이익을 보호하여야 한다.
  • 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 내부통제 및 리스크관리체계를 마련하여 운영한다.
  • 이사회는 계열회사와의 거래 등 기업집단과 관련된 의사결정이 회사 및 회사 주주의 이익을 증대시키는 결정이 될 수 있도록 노력하여야 한다.
  • 이사회는 회사의 경영권 방어 행위가 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해지지 않도록 노력한다.
  • 이사회는 이사진에 대한 보수정책 및 관행을 회사의 지속가능성과 일치하도록 설계하여야 한다.

  제2조 이사의 역할과 책임

  • 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
  • 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
  • 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 항상 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.
  • 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 고의 또는 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다.

  제3조 이사회의 구성

  • 회사는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모로 구성한다.
  • 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두며, 회사는 상법에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성한다.
  • 이사회는 회사경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 존중되어야 한다.
  • 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성하도록 노력한다.

  제4조 사외이사

  • 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
  • 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시하여야 한다. 사외이사는 취임승낙 시 해당기업과 중대한 관계가 없다는 확인서를 기업에 제출하여야 한다.
  • 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다.
  • 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.

  제5조 이사회의 운영

  • 이사회를 대표하는 이사회 의장은 감사위원회 위원장으로 하여 경영진을 대표하는 대표이사와 분리함으로써 이사회의 독립성을 확보한다.
  • 이사회 의장은 적극적인 토론문화를 장려하고 이사회를 건설적으로 이끌어야 하며, 사외이사가 정확하고 시의적절한 정보를 토대로 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하여야 한다.
  • 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 제정 · 운영한다.
  • 이사회는 분기별로 1회 이상 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요에 따라 임시이사회를 개최한다.
  • 이사회 및 위원회는 매 회의마다 회의록을 작성하고 회의 내용을 녹취하여 이를 유지･보존하여야 한다.
  • 회사는 필요시 원격통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 해야 한다.
  • 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.
  • 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
  • 사외이사는 효율적인 직무수행을 위하여 필요 시 사내･외 교육에 참가 할 수 있다.
  • 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만 법령･정관이나 이사회운영 규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

  제6조 이사회 내 위원회

  • 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 할 수 있다.
  • 이사회 내 위원회는 상법에 따라 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 상법에 따라 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분 의 2 이상이 되도록 한다.
  • 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항 등은 명문화된 위원회 규정에 따라야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고한다.

• 제2장 주주권 보호

  제7조 주주의 권리

  • 회사는 상법 등 관련 법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인 주주의 기본적인 권리를 보장한다.
    • 이익 분배 참여권
    • 주주총회 참석 및 의결권
    • 기타 상법 및 관련 법령 및 정관에 의해 보장된 권리
  • 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
    • 정관의 변경
    • 합병, 영업양수도 및 기업의 분할
    • 해산
    • 자본의 감소
    • 주식의 포괄적 교환 및 이전 등
  • 회사는 1주 마다 1의결권을 보장한다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률에 정하는 바에 따른다.
  • 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.
  • 회사는 주주 전체의 이익을 보호하기 위해 소수주주권 행사를 보장하여야 한다. 반면, 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 다른 일반 주주의 권리를 침해하지 않도록 노력하여야 한다.

  제8조 주주총회

  • 이사회는 다양한 주제의 의제 또는 의안이 주주총회에 상정될 수 있는 환경을 조성하기 위해 노력하여야 한다.
  • 주주총회에서 임원을 선임할 때에는 의안을 분리하여 상정하여야 한다.
  • 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 관련 법률이 정하는 기한 전에 제공하여야 한다.
  • 회사는 주주가 이사 및 감사후보에 대한 충분한 정보와 판단시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.
  • 회사는 주주가 자신의 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 하고, 주주는 관련 법령에 따라 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있다.
  • 감사위원의 독립성 제고를 위해 감사위원이 되는 이사의 선임 안건은 다른 이사 선임 안건과 분리하여 상정한다.
  • 주주총회의 결의는 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 이사회는 주주가 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 때 성실히 답변하여야 한다.

• 제3장 감사

  제9조 감사위원회

  • 회사는 내부감사기구로 이사회 내에 감사위원회를 설치한다.
  • 감사위원은 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
  • 감사위원회는 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 전원 사외이사로 구성하고 위원 중 1명 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무 전문가 이어야 한다.
  • 감사위원회는 다음의 내용을 포함한 감사업무를 충실히 수행하여야 한다.
    • 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사
    • 기업의 재무활동의 건전성과 타당성 감사
    • 재무보고 과정의 적절성과 재무보고의 정확성 검토
    • 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토
    • 내부통제시스템의 평가
    • 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의
    • 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인
    • 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
    • 외부감사인의 독립성과 비감사활동의 적절성 평가
    • 내부 및 외부감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
    • 부정행위 및 회계처리기준위반에 대한 사전 예방 및 적발, 사실 조사, 후속 조치
    • 감사위원회규정 명문화
    • 감사위원회 또는 감사의 활동과 독립성에 대한 내용의 주기적 공시
  • 이사회는 감사위원회의 목표, 조직, 권한과 책임 그리고 업무 등에 관한 규정을 명문화하여야 한다.
  • 감사위원회는 연간 감사위원회 활동 계획을 수립하여야 하며, 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장, 외부감사인 등이 참석하도록 할 수 있다.
  • 감사위원회는 매 회의 마다 회의록을 작성하여야 하며, 회의록에는 주요 내용과 결의내용을 기재하여야 한다. 감사위원회는 감사내용을 기록한 감사록을 작성하여야 한다.
  • 감사위원회 위원은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다.
  • 감사위원회는 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 대표이사에게 제출하여야 한다.
  • 감사위원회 위원의 독립성과 업무충실성을 확보하기 위해, 감사 업무의 양과 책임의 수준을 고려한 적절한 수준의 보상이 지급되어야 한다.
  • 회사는 모든 형태의 부패를 근절하기 위해 윤리규정을 제정하고 준수하며 이를 공개하여야 한다.

  제10조 외부감사인

  • 회사는 외부감사인이 해당 기업과 그 경영진, 지배주주, 연결모자회사 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 하여야 한다.
  • 회사는 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 용이한 설명이 가능하도록 외부감사인을 주주총회에 참석시킬 수 있다.
  • 감사위원회는 외부감사인이 주요사항을 보고 하도록 하고 외부 감사인과 주기적으로 소통한다.

• 제4장 주주 및 이해관계자와의 소통

  제11조 주주 및 이해관계자와의 직접 소통

  • 이사회와 경영진은 회사의 지속가능한 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자와의 건설적인 대화에 관심을 기울여야 한다.

  제12조 정보 공개

  • 회사는 주주에게 필요한 회사의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하여야 한다.
  • 회사는 이해관계자에게 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.
  • 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있다고 판단되는 사항은 공시 할 수 있다.
  • 회사의 대표이사와 재무담당책임자(Chief Financial Officer)는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.
  • 회사는 정보 공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력하여야 한다.
  • 회사는 공시책임자를 지정하여야 하며, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 노력해야 한다.

  부 칙

  본 헌장은 2021년 11월 11일 부터 시행한다.​